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青海华鼎实业股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-07-21 05:55   来源:未知   阅读:
 

  6)受让方全面接管以及发展目标公司的业务需要一个时间过程,在此期间如需要,受让方可邀请转让方及其实际控制人一起从事目标公司的同类业务合作,该合作过程中,转让方及其实际控制人不得损害目标公司和受让方的利益。

  7)交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排,以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时,转让方能够及时履行有关义务,安排如下:

  在2021年8月16日前,转让方持有的目标公司余下30%股权,质押给受让方;

  在2022年12月31日前,转让方设立一个有人民币5000万元的专项资金账户,保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行。

  1)业绩承诺期:各方同意,本协议项下业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。

  2)承诺扣非净利润:目标公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元,2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元,2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元,2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元,2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元,2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。

  a、受让方支付现金购买目标股权完成后,在业绩承诺期任一会计年度,如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润,则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数(下称应补偿现金数),向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

  当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格-累计已补偿金额。

  在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务主体(锐丰科技)应按照上述8.4.2条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务;锐丰科技的实际控制人(王锐祥)就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。

  本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经转让方股东大会、受让方股东大会审议通过后生效。

  1、按照《股权转让协议》中约定:自目标股权交割完成后,受让方在目标公司组建的董事会中委派过半数以上的董事,且董事长由受让方委派的董事担任。本次交易完成后至业绩承诺期届满前,目标公司的总经理、副总经理、财务总监由转让方委派;受让方承诺保证目标公司现有管理层在经营管理上的独立性;总经理拥有与业绩承诺相对应的目标公司业务的运营管理决策权。除此之外,目标公司应按照青海华鼎实业股份有限公司章程、内控制度及监管部门的要求变更及完善现有的财务制度与流程安排、经营业务管理制度与流程、香港马报今晚开奖结果2020人力资源管理与业绩考核等以符合对上市公司的监管要求和规范信息披露的要求。

  2、本协议要求目标公司纳入竞业禁止管理层名单,截至本协议签署日《要求目标公司管理层纳入竞业禁止的人员名单》,及职务具体如下:

  3、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势,要求目标公司与管理层名单内的人员(包括但不限于名单内人员)签署有如下内容的协议:

  (b)在目标公司任职期限内未经受让方同意,不得在受让方和目标公司以外,从事与受让方和目标公司相同或者有竞争关系的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与受让方和目标公司存在相同业务或者有竞争关系的公司任职。

  (c)在目标公司任职期限届满后或者离职后24个月内,不从事与受让方和目标公司相同或者有竞争关系的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同受让方和目标公司存在相同业务或者有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问;不开展生产或者经营与受让方和目标公司相同或者有竞争关系的产品、从事相同或者有竞争关系的业务;不得以受让方和目标公司以外的名义为受让方和目标公司现有客户提供与受让方和目标公司业务相同或者有竞争关系的服务。

  (d)管理层违反上述承诺的所得归目标公司所有、给目标公司造成损失(包括但不限于业绩承诺未实现的损失以及可计算的直接间接损失)给予赔偿,锐丰科技对此承担连带赔偿责任。

  1、锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景,如收购完成,有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来业绩提供新的增长点。

  2、本次收购股权交易完成后,公司持有锐丰文化70%的股权,为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。经《股权转让协议》约定:业绩承诺方锐丰科技承诺,目标公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元,2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元,2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元,2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元,2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元,2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。

  1、公司本次收购锐丰文化70%股权的事项未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2、本次收购是基于锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景,如收购完成,有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来业绩提供新的增长点。

  3、本次交易的标的价值由具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计和具有证券期货相关业务资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估,审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当,评估结果公允,本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,现提请过股东大会审议。

  公司委托国信信扬律师事务所就公司收购锐丰文化70%股权事宜出具专项法律意见书,结论意见为:本次股权投资所涉交易各方主体合格,各方签署的附条件生效的《股权转让协议》内容合法、条款完备。本次股权投资在取得锐丰科技股东大会及青海华鼎股东大会的批准和同意后可以实施。

  本次交易是否成功实施尚存在不确定性,公司将根据股权出售的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告,注意投资风险。

  2、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第ZC50059号)

  3、《青海华鼎拟收购股权所涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评字【2021】第S123号)

  4、国信信扬律师事务所出具的《关于青海华鼎收购广州市锐丰音响科技股份有限公司持有广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的法律意见书》(国信信扬法字[2021]0133号)

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  经营范围:金属切削机床制造、安装;机床、机械设备修理、加工;备品备件生产;机电产品设备及配件批发、零售;金属工具制造、加工;房屋及场地租赁。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截止本报告书签署日,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  上海圣雍发《通知函》予青海重型,撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎股票除收益权、处置权之外股东权利的授权。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,经青海重型提案,于2021年6月29日召开的青海华鼎第七届董事会第二十七次会议审议通过了《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)履行股东授权委托承诺事项的议案〉》,提请青海华鼎股东大会审议豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等)授权青海重型行使承诺事项,使信息披露义务人权益被动发生变动。

  截止本报告签署日,信息披露义务人尚无计划在未来12个月内减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,信息披露义务人青海重型直接持有青海华鼎股份为19,200 股(占青海华鼎总股本的0.0044%),同时在青海华鼎2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎1800万股(占青海华鼎总股本的4.10%)、3574.45万股(占青海华鼎总股本的8.15%)和1800万股(占青海华鼎总股本的4.10%)股份除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等)不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使,同时,限售期满后将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份(除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外),青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的股份为7176.37万股(占青海华鼎总股本的16.35%)。

  于2021年6月 日召开的青海华鼎第七届董事会第二十七次会议审议通过了《提请股东大会审议〈关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)履行股东授权委托承诺事项的议案〉》,特提请青海华鼎股东大会审议豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等)授权青海重型行使承诺事项。

  若上述事项成功实施,本次权益变动后,信息披露义务人青海重型直接持有青海华鼎股份为19,200股,同时受股东青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司委托可支配表决权的股份为3600万股(占青海华鼎总股本的8.2%),青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为8.2%。

  截止本报告书签署日,信息披露义务人所支配的青海华鼎股份存在质押情况,不存在司法冻结等其他权利限制。

  本次权益变动的生效条件为自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等)授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。公司将持续关注上述权益变动事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。